Scéna, kterou vyšetřovatelky a vyšetřovatelé znají
Představme si menší stavební firmu. Obchodní zástupce má do konce kvartálu splnit plán, který mu vedení nastavilo na samé hranici reálného. Rýsuje se zakázka od města. Zavolá tedy známému na úřadě a nabídne mu „pozornost“ za to, že se některé věci vyřídí rychleji a některé informace přijdou dřív než ostatním. Policie na to přijde o osm měsíců později, při prověřování úplně jiné zakázky.
Firma se hájí, jak umí. Má etický kodex. Visí na webu v sekci O nás, jsou v něm slova jako integrita a transparentnost, obchodní zástupce ho při nástupu podepsal. Jenže při výslechu se ukáže, že si z něj nepamatuje ani jednu větu, protože ho nikdy nečetl. Že o žádném školení k etice ve firmě neví. A vedoucí střediska do protokolu dodá, že hlavní bylo přinést zakázku. Tím kodex jako obranná linie skončil.
Tenhle příběh je model, sestavený z toho, co se v podobných spisech opakuje. Právě proto je užitečný: ukazuje, že firma se nepotopí na tom, co v kodexu chybí, ale na tom, co se dá o jeho životě ve firmě zjistit z výpovědí lidí, kteří v ní pracují.
Co soudy skutečně říkají
Právnická osoba se u nás trestní odpovědnosti zprostí, pokud vynaložila veškeré úsilí, které na ní bylo možno spravedlivě požadovat, aby spáchání činu zabránila. Tuhle větu obsahuje zákon o trestní odpovědnosti právnických osob od roku 2016 a od té doby se kolem ní vrství judikatura. Ta je pro praxi zajímavější než zákon sám.
Vrchní soud v Praze už v roce 2017 vysvětlil, jak se na kodex dívá: jeho sepsání je první nezbytný krok, ne splněný úkol. Druhý krok je jeho naplnění. A pramenem poznání o tom, jestli k naplnění došlo, jsou podle soudu písemné záznamy – o školeních, včetně jejich četnosti a náplně, o provedených kontrolách, o zjištěných proviněních a o tom, co firma po zjištění provinění udělala. Kodex má být revidován a výsledky jeho aplikace pravidelně vyhodnocovány.
Nejvyšší soud pak v roce 2019 uzavřel případ, kde byl kodex označen za formální akt, jehož dodržování nebylo nijak vynucováno a jehož pravidla samotná firemní kultura popírala. Soud k tomu dodal, že pro vyvinění nestačí opatření na papíře; musí být zabezpečeno jejich faktické naplňování, kontrola a aktivní vyhledávání jejich porušování.
Praktický důsledek je nepříjemně konkrétní. Obrana firmy nestojí na dokumentu, ale na složce záznamů, kterou k dokumentu umíte přiložit. Prezenční listina ze školení, na které jsou podpisy lidí, kteří na něm skutečně byli. Zápis z kontroly, ze které něco vylezlo. Doklad o tom, že se z porušení pravidla vyvodily následky, i když to bylo nepříjemné, protože šlo o dobrého obchodníka.
Čísla, která si firmy vykládají obráceně
Statistika zní na první pohled uklidňujícím tónem. Podle Nejvyššího státního zastupitelství bylo v roce 2025 stíháno 220 právnických osob, v roce 2024 to bylo 281 a v roce 2023 celkem 313. Trestná činnost firem tvoří dlouhodobě méně než jedno procento všech stíhaných osob a počty poslední tři roky klesají.
Zajímavější je druhá strana téže statistiky. U odsouzených firem zůstává nejčastější sankcí peněžitý trest, který dostaly v roce 2025 dvě třetiny z nich. Zákaz činnosti a zrušení právnické osoby se pak pohybují kolem dvanácti procent každý. Přibližně každá osmá odsouzená firma tedy skončí tak, že ji soud zruší.
Z toho vychází docela jiná úvaha, než jakou obvykle nabízí marketingová prezentace o compliance. Pravděpodobnost, že si vaši firmu vybere státní zástupce, je nízká a klesá. Dopad, pokud se to stane, je pro řadu podniků však existenční. Rizika s touhle strukturou se neřeší nadějí, že to nepřijde.
A pak je tu druhý, mnohem prozaičtější tlak, který na firmy dopadá každý týden a se soudy nemá nic společného. Banky, zahraniční odběratelé a velké korporace se dnes v rámci due diligence a kvalifikace do tendrů ptají na věci, jako je organizační struktura s vymezenými odpovědnostmi, systém oznamování nebo evidence prověřených dodavatelů. Firma, která má k tomu jen tři strany textu z internetu, tady vypadává ze hry ještě před cenou.
Kde riziko právě teď narůstá
Připravovaná novela trestního zákoníku, která do českého práva převádí evropskou směrnici o ochraně životního prostředí, přinese nový trestný čin těžkého poškození životního prostředí, označovaný také jako ekocida. U nejzávažnějších případů má hrozit až deset let. Rozšiřuje se i okruh jednání, za která hrozí trestní postih, například nedovolené provedení záměru podléhajícího posouzení vlivů na životní prostředí.
Advokátka Michaela Lukovská, která se tématu věnovala na červnové konferenci České justice a Ekonomického deníku, k tomu řekla, že řadu případů dosud řešily správní úřady a nově jich víc může skončit před soudem. Firmy podle ní budou muset na ochranu životního prostředí nahlížet podobně jako dnes na korupci, praní špinavých peněz nebo bezpečnost práce. Ministerstvo spravedlnosti argumentuje tím, že žádné z těch jednání není legální už dnes; mění se závažnost postihu a s ní i motivace k prevenci.
Lukovská zmínila jednu věc, která se v praxi podceňuje pozoruhodně často: organigram. Když firma nemá jasně napsané, kdo za co odpovídá, orgány činné v trestním řízení si odpovědnou osobu určí samy, a klidně to bude manažer, který dané kompetence ve skutečnosti nikdy neměl. Za zásadní označila také to, aby zaměstnanci vůbec věděli, že systém oznamování existuje, a znali jméno člověka, na kterého se mají obrátit.
Předseda Nejvyššího soudu Petr Angyalossy na téže konferenci připomněl, že soudy hodnotí i to, jak firma zareagovala po zjištění problému. Pokud vidí, že podnik po pochybení skutečně nastartoval program, aby se to neopakovalo, je to okolnost, kterou vezmou v úvahu. Tenhle detail se vyplatí si zapamatovat: úsilí vynaložené pozdě má stále nějakou hodnotu. Menší než včas, ale nenulovou.
Jak vypadá compliance program, který funguje
Rozdíl mezi živým a mrtvým compliance se skoro nikdy nepozná na úrovni dokumentu. Pozná se na úrovni jednotlivého pravidla.
Prvním příkladem je rozdíl mezi vágním pravidlem a praxí. Formulace typu „zaměstnanci nepřijímají ani neposkytují nepřiměřené pozornosti“ představuje větu, se kterou obchodník na cestě do Ústí nad Labem nemůže nic udělat. Použitelná verze pravidla obsahuje konkrétní číslo, adresáta a postup. Dar nebo pohoštění nad určitou hodnotu ve vztahu k úředníkovi nebo k člověku, který rozhoduje o zakázce, jde předem ke schválení jmenovanému člověku, písemně, a zapsat se musí do evidence. Evidence pak reálně existuje a někdo se do ní jednou za kvartál podívá. Firma, která tohle má, umí v trestním řízení předložit rozhodnutí, kterým dar zamítla, což je použitelný důkaz.
Další klíčovou oblastí je prověřování subdodavatelů. Ve stavebnictví a logistice je to místo, kde vzniká nejvíc problémů, protože riziko se dá levně outsourcovat na někoho, kdo nemá co ztratit. Funkční verze představuje jednostránkový záznam, který vznikne před podpisem smlouvy nad určitý objem: kontrola v insolvenčním registru a ARES, ověření, že firma má reálné sídlo a zaměstnance, dotaz na potřebná povolení a prověření, zda za sebou nemá řízení u ÚOHS nebo ČIŽP. Záznam se připojí ke smlouvě. Když se pak ukáže, že subdodavatel odvezl odpad na pole, firma má v ruce doklad, že se ptala, i doklad o tom, co jí odpověděl.
Rovněž je třeba změnit přístup ke školení, které nesmí být pouhým proklikáváním prezentace. Smysluplná forma zabere čtyřicet pět minut, probere tři situace z historie konkrétní firmy a otevře diskusi, ve které smí někdo říct, že takhle to v praxi nejde. Z toho vznikne prezenční listina a zápis obsahující probíraná témata. Zároveň platí, že školení neobstojí proti systému odměňování. Pokud je bonus navázaný výhradně na objem, lidé se za tři měsíce zařídí podle bonusu, ne podle školení. Tohle bývá nejnepříjemnější zjištění celého procesu, protože se nedá vyřešit směrnicí.
Posledním prvkem je uvádět jméno, nikoli pouze funkci. Zaměstnanec, který ve dvě odpoledne zjistí, že se něco děje, potřebuje vědět, komu zavolá. „Compliance officer“ jako pojem tuhle úlohu neplní. Jméno, telefon a jistota, že za oznámení nepřijde nic zlého, ji plní.
Signály, že program je jen dekorace
Existují indikátory, které praxe státního zastupitelství i soudů pojmenovala celkem přesně. Hodnocení rizik, které vzniklo bez znalosti vnitřních procesů, typicky opsáním obecného seznamu. Vnitřní předpisy, které si vzájemně odporují nebo mluví o odděleních, jež už rok neexistují. Etická linka bez jediného hlášení za několik let, což se často vykládá jako důkaz bezproblémovosti, a přitom je to spíš důkaz, že o ní nikdo neví. Slepě převzatý a přeložený systém od zahraniční matky. A nakonec ten nejsilnější signál: zjištěné porušení, ze kterého se nikdy nevyvodily důsledky.
Stojí za to zmínit i druhý extrém, protože ten české firmy potkává také. Program, který je pro danou firmu příliš velký, umírá stejně spolehlivě jako program prázdný. Krajský soud v Hradci Králové to formuloval realisticky: opatření budou vždy do určité míry nedostatečná a nelze po firmě požadovat, aby u každého pracovníka měla dalšího člověka, který ho kontroluje. Certifikace podle ISO 37301 nebo ISO 37001 se po podniku s dvaceti lidmi nechce. Chce se po něm, aby pravidla, která má, odpovídala tomu, co skutečně dělá, a aby v nich lidé žili.
Zpátky ke stavební firmě
Ta firma z příkladu v úvodu zaplatila dvakrát. Za to, co udělal její obchodník, a za to, že věřila dokumentu, který u ní nikdo neotevřel. Kdyby přišla o rok dřív a udělala jedinou věc – sedla si se svými lidmi a přeložila tři strany o integritě do pěti pravidel, která se dají použít při jednání s úřadem – vypadal by ten spis jinak. Ne nutně bez obvinění. Ale s obranou.
Compliance má tu nevýhodu, že jeho hodnota je často vidět jen zpětně, a to jen v případech, kdy se něco stalo. Proto se odkládá a proto se pak řeší ve chvíli, kdy už je pozdě na to, aby se tomu dalo říkat prevence.
Ve VP Consulting s.r.o. pomáháme firmám udělat z existujícího kodexu a směrnic něco, co obstojí u soudu i v due diligence obchodního partnera – na míru danému oboru a v rozsahu, který firma unese. Pokud si nejste jistí, kde je vaše skutečné riziko, ozvěte se – první rozhovor je o vašich procesech, ne o naší nabídce.
Tento článek vznikl ve spolupráci se společností VP Consulting s.r.o.
